產(chǎn)品備案被拒常見原因及對策,備案必看
隨著“八條底線”的推出及過了8月1日私募基金管理人“保殼”大限,產(chǎn)品備案是不是遇到了好多問題,或一些疑問?
今年6月,產(chǎn)品備案的審核一般在5-7個(gè)工作日就能通過,而在8,9月,多家基金公司的產(chǎn)品備案申請已被拒絕了3至4次,仍未能通過審核。加之監(jiān)管部門最近在規(guī)范私募基金登記備案等方面動(dòng)作頻頻,無形中又提高了產(chǎn)品備案的難度。
最近私募直通車群里的小盆友們討論得很激烈啊。
被拒絕原因一:請?zhí)顚懻_的基金全稱。
整改方法:基金全稱應(yīng)與合同中及工商信息中的名稱完全一致。
被拒絕原因二:請?zhí)顚懻_的管理類型。
整改方法:可以選擇的管理類型有三種,分別是受托管理、自我管理和顧問管理。自我管理指以有限責(zé)任公司、股份有限公司形式設(shè)立的公司型基金,通過組建內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)實(shí)行自我管理,該公司型基金也應(yīng)當(dāng)履行管理人登記手續(xù)。受托管理指采取委托管理方式將資產(chǎn)委托私募基金管理人進(jìn)行管理。顧問管理指私募基金管理人通過擔(dān)任投資顧問的方式為信托公司、券商資管、QFII等管理資產(chǎn)。
被拒絕原因三:本基金的合伙人信息與工商注冊信息存在不一致。
整改方法:能變更的情況下完成變更后重新備案,暫時(shí)無法變更的由所有合伙人出具承諾函,承諾三個(gè)月之內(nèi)完成整改,并將簽章確認(rèn)的承諾函上傳至其他問題處。
被拒絕原因四:請上傳募集規(guī)模證明。
整改方法:募集規(guī)模證明包括托管人開具的資金到賬證明,或會(huì)計(jì)師事務(wù)所開具的驗(yàn)資證明,或銀行對賬單(并加蓋銀行公章),或工商登記調(diào)檔材料等第三方出具的證明。
被拒絕原因五:請管理人出具基金是否募集完畢及是否繼續(xù)對外募集的說明。
整改方法:管理人如實(shí)出具上述說明,簽章確認(rèn)并上傳至其他問題處。如為契約型基金,實(shí)繳出資與規(guī)模不一致,則要求上傳募集結(jié)束證明。
首輪募集結(jié)束證明,請管理人確認(rèn)首輪募集是否結(jié)束,并上傳投資項(xiàng)目情況表至其他問題處。
在其他問題處對首輪募集情況進(jìn)行說明,例如“XXXX基金首輪募集資金已經(jīng)到位,暫不對外進(jìn)行募集”,出具說明并加蓋基金管理人公章,將PDF掃描件同投資項(xiàng)目表一起上傳至其他問題處。
被拒絕原因六:請XXX投資者實(shí)繳滿足100萬后再來備案。
整改方法:根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2014年8月21日公布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條,私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力,投資于單只私募基金的金額不低于100萬元的單位和個(gè)人,故每個(gè)投資者的投資額度最低不能少于100萬。
被拒絕原因七:請對外募集后再到協(xié)會(huì)備案。
整改方法:基金產(chǎn)品必須要有外部投資者,基金管理人直投或者基金產(chǎn)品僅為基金管理人及其工作人員認(rèn)購,中基協(xié)不予備案。
被拒絕原因八:請管理人確認(rèn)首輪募集是否結(jié)束,并上傳投資項(xiàng)目情況表至其他問題處。
整改方法:在其他問題處對首輪募集情況進(jìn)行說明,例如“XXXX基金首輪募集資金已經(jīng)到位,暫不對外進(jìn)行募集”,出具說明并加蓋基金管理人公章,將PDF掃描件同投資項(xiàng)目表一起上傳至其他問題處。
被拒絕原因九:請上傳所有投資者簽字的風(fēng)險(xiǎn)揭示書。
整改方法:將所有投資者簽字的風(fēng)險(xiǎn)揭示書掃描在一個(gè)PDF文檔內(nèi)上傳。
被拒絕原因十:請上傳投資者明細(xì)表并加蓋私募基金管理人公章。
整改方法:投資者明細(xì)包括序號,姓名/機(jī)構(gòu)名稱,證件號碼,認(rèn)繳金額,實(shí)繳金額,匯總金額,備注;備注包括GP/LP,優(yōu)先/劣后,是否是管理人或員工跟投。匯總金額應(yīng)當(dāng)與登記備案系統(tǒng)填報(bào)的實(shí)繳金額一致。
被拒絕原因十一:若基金產(chǎn)品無托管,請上傳所有投資者簽署的無托管協(xié)議。
整改方法:在管理人認(rèn)為需要說明的其他問題里說明,合同中明確本產(chǎn)品無托管及保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié),同時(shí)上傳所有投資者簽署的無托管協(xié)議,無托管協(xié)議中明確說明“本基金無托管”。
被拒絕的原因十二:請投資者中的基金備案通過后再次提交。
整改方法:若投資者中有基金,該基金需通過備案才可成為合格投資者,且該基金投資的基金才能進(jìn)行備案。
被拒絕的原因十三:員工跟投,證明勞動(dòng)關(guān)系,如在職證明,勞動(dòng)合同或社保繳納證明。
整改方法:員工相關(guān)管理人跟投的,原來主要管理人出具相關(guān)證明說在職就可以。后來發(fā)現(xiàn)是無勞動(dòng)協(xié)議的員工,子公司的,分公司,希望員工要提供相關(guān)合同,必要時(shí)可要求員工提供社保證明,在職證明等資料,另外,員工投資需根據(jù)公司管理制度情況確定。公司如果存在相關(guān)的個(gè)人投資管理申報(bào)制度,需要防范個(gè)人與基金管理人的業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖突。
員工跟投情況,發(fā)現(xiàn)很多母公司或者分公司員工,大量一萬兩萬跟投的,要證明在職。但發(fā)現(xiàn)都是母公司大量跟投,而不是勞務(wù)合同過在職證明,必要時(shí)查社保。
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